Filmy żołnierz, zdrada, surrealizm, śnieg, relacja matka-syn

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Paryż, 1922 rok. Ciężko chory Marcel Proust (Marcello Mazzarella), którego dni są policzone, kończy swe monumentalne dzieło "W poszukiwaniu straconego czasu". Na łożu śmierci przegląda zdjęcia. Pamięta swoje życie. Ale postacie rzeczywiste mieszają się z postaciami z fikcji. A fikcja stopniowo zyskuje pierwszeństwo przed rzeczywistością. Oto odwiedza Gilbertę (Emmanuelle Béart), swoją miłość z dzieciństwa, teraz żonę Saint-Loupa (Pascal Greggory). Marcel słucha wynurzeń Gilberty, ale jednocześnie powracają do niego inne wspomnienia. Z zakamarków pamięci wynurzają się kolejne osoby: baron de Charlus (John Malkovich), księżna Oriane (Edith Scob), pani Verdurin (Marie-France Pisier) i Odette (Catherine Deneuve).

W świecie pełnym strachu przed wrogimi mutantami rodzi się grupa ludzi o nadzwyczajnych, nieprawdopodobnych umiejętnościach. By mogli oni trenować i doskonalić swoje moce bez obaw o własne życie, profesor Xavier tworzy dla nich na terenie własnej posiadłości Szkołę Młodych Talentów. Od tej pory jako grupa X-Men muszą walczyć o swoje prawa z nadzieją, że uda im się uczynić świat bezpieczniejszym, a ludzie i mutanci wreszcie będą mogli żyć razem w zgodzie i harmonii. Jednak podczas gdy X-Men pod wodzą swojego mentora walczą o pokój, są też tacy, którzy starają się wyeliminować ludzką rasę, aby zrobić miejsce dla istot wyższych - mutantów. Od tej pory zacięta walka toczy się już nie tylko między dwoma gatunkami...