Film pokazuje obraz angielskiego społeczeństwa pierwszej połowy XIX wieku, w czasach wojen napoleońskich. Osią "Vanity Fair" są losy pięknej, pełnej życia, ambitnej, ale też i wyrachowanej Becky Sharp (
Reese Witherspoon), córki podrzędnego angielskiego malarza i francuskiej chórzystki. Osierocona w młodym wieku dziewczyna pragnie za wszelką cenę wyrwać się ze swego otoczenia i zaznać życia pełnego bogactwa i sławy. Filmowa wersja klasycznej XIX-wiecznej powieści "Targowisko prózności", której autorem jest
William Makepeace Thackeray.