Filmy dziecko, las, surrealizm, lewitacja, śmierć bliskiej osoby, sztuka walki

Kobieta z plemienia Daikini rodzi córeczkę. Proroctwa głoszą, że dziewczynka pozbawi tronu okrutna władczynię. Ta każe zgładzić wszystkie niemowlęta płci żeńskiej. Dziewczynkę ratują karłowaci mieszkańcy niewielkiej wioski. Najdzielniejszy z nich - Willow, postanawia podjąć walkę z królową - czarodziejką. U jego boku staje Madmartigan - awanturnik i błędny rycerz.

Po tym, jak wynaleziona zostaje skuteczna kuracja niwelująca działanie genu "X" odpowiedzialnego za mutację, rząd rozpoczyna wdrażać w życie program szczepień mutantów, którzy zechcą dobrowolnie poddać się leczeniu. Braterstwo pod przewodnictwem Magneto uznaje tą propozycję za poważne zagrożenie i wkrótce okazuje się, że nie były to płonne obawy. Prof. Xavier, przywódca X-manów i dyrektor ośrodka szkoleniowego dla uzdolnionej młodzieży zostaje niespodziewanie skonfrontowany z faktem, że Jean Grey, która była uznana za zmarłą nagle powraca jako obdarzona niespotykaną siłą, ale niestabilna emocjonalnie Phoenix. Film dotyka tematu inżynierii genetycznej i sposobu wykorzystania możliwości tkwiących w tej dziedzinie nauki, włączając w to rozważanie moralny aspekt działania w tym zakresie.