Filmy szpital, amnezja, superbohater, motocykl

Podczas spaceru po parku z M.J. niedaleko nich spada mały meteoryt na którym znajduje się symbiot. Peter zabiera go do laboratorium doktora Connorsa, lecz ten ucieka przyczepiając się mu do buta. Łączy on się ze strojem i zmienia jego kolor na czarny, daje mu dodatkowe moce, kostium jest wtedy o wiele wytrzymalszy i ma zdolność samo regeneracji. Lecz ta fuzja nie wpływa tylko na wygląd, symbiot opanowuje Petera także od zewnątrz, wyzwala w nim negatywne emocje, pobudza chęć zemsty na Sandmanie, o ile w poprzednich częściach człowiek-pająk się tylko bronił, nie próbował zabijać swoich wrogów to teraz staje się bezwzględny, także w życiu służbowym. W redakcji zostaje zatrudniony Eddie Brock, który rywalizuje z nim o posadę fotografa, tylko że on przedstawia go w niekorzystnym świetle. Peter udowadnia że zdjęcia rywala są preparowane, przez co Eddie traci prace.

Obdarzony regeneracyjnymi zdolnościami mutant przemierza kolejne lata szukając życiowego celu, zamiast tego odnajduje go wojsko.

Po nagłej eksplozji z Instytutu Xaviera w niewyjaśniony sposób znikają telepaci: Profesor Charles Xavier oraz Jean Grey. Rok później rząd, w celu zapewnienia bezpieczeństwa ludzkości, rozpoczyna walkę z mutantami. W odpowiedzi Wolverine postanawia ponownie zebrać drużynę x-menów, która rozpadła się po zaginięciu Profesora Xaviera.