Filmy przyjaźń, artysta, pieniądz, naga pierś, fotografia

Trzydziestoletnia Elizabeth jest właścicielką galerii sztuki. Pewnego razu, przypadkowo poznaje na zakupach przystojnego Johna, maklera giełdowego. Po jakimś czasie znowu się spotykają, lecz tym razem już nie jest to przypadek. To on aranżuje całe spotkanie. Zaczyna także stopniowo wciągać Elizabeth w niebezpieczną grę erotyczną, pełną perwersyjnego seksu, uzależnień i prowokacji.

Historia zaczyna się w 1964, kiedy malarz Francis Bacon (Derek Jacobi) zaskakuje włamywacza George'a Dyera (Daniel Craig) buszującego w jego londyńskiej pracowni i domu w poszukiwaniu czegoś wartościowego. "Kim mógłbyś być?" - wykrzykuje artysta - "niewiele jest w tobie z włamywacza. Rozbieraj się i chodź do łóżka, a będziesz miał wszystko, czego zapragniesz". W tym momencie na zawsze zmieniło się życie obydwu. Dyer przez siedem lat był stałym modelem Bacona i starał się - finansowo wspierany przez Bacona - wydobyć ze środowiska i kultury klasy robotniczej, dostosować do zamkniętego świata artystów. Dyer został obdarowany drogimi garniturami i pieniędzmi, był zabierany w podróże do Paryża i Nowego Jorku, choć nie tworzyli z Baconem dobranej pary. Najwięcej radości dawała mu zazwyczaj wędrówka z młodymi ludźmi po paryskich barach, ale nie był w stanie stawić czoła nieustającym żartom swego dobroczyńcy. Dowcipny Bacon był w swoim żywiole, kiedy zabawiał się i pił z modelkami pozującymi do fotograficznych aktów, kpiąc ze wszystkiego i wszystkich: "Szampan dla moich prawdziwych przyjaciół, prawdziwe cierpienie dla fałszywych" i przedstawiając swoje niekonwencjonalne towarzystwo: "Witamy w obozie koncentracyjnym". Kiedy Dyer skarżył się na nocne koszmary, Bacon krótko replikował "George, nocne koszmary nie mogą być bardziej przerażające, niż życie".

Film ukazuje historię 22-letniej Aury (Lena Dunham), która wraca z college'u do swojej matki artystki. Aurze nie powodzi się: jej strona na YouTube ma tylko 357 odwiedzin, rzuca ją chłopak, jej chomik umiera, a ona sama nie wie jak pokierować własnym życiem. Zatrudnia się jako hostessa w restauracji, wchodzi w związki z dwoma mężczyznami, a przede wszystkim chce, żeby ktoś pomógł jej określić kim tak naprawdę jest.

Mike Waters (River Phoenix) cierpi na narkolepsję, co utrudnia mu życie. Nie ma pieniędzy, domu, ani środków do życia, dlatego też aby przetrwać trudni się prostytucją. W wieku dziecięcym był wychowywany przez matkę, która pewnego dnia po prostu zniknęła. Od tamtego momentu pragnie ją odnaleźć. Wraz ze swoim przyjacielem Scottem Favorem (Keanu Reeves) wyruszają w podróż, która kończy się we Włoszech. Tam Scott zakochuje się w ubogiej, pięknej dziewczynie.

Tuż przed śmiercią malarz Jean-Baptiste Emmerich zapowiada, że "ci, którzy go kochają, wsiądą do pociągu". Następnie umiera. Do pociągu na cmentarz Limoges wsiadają wszyscy jego przyjaciele, ci prawdziwi i fałszywi, spadkobiercy z prawego i nieprawego łoża, bliższa i dalsza rodzina - niektóre rodziny spotykają się wyłącznie na pogrzebach.