Filmy retrospekcja, eksperyment, wózek inwalidzki, naukowiec, nadprzyrodzona moc

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Rick Ricker (Drake Bell) jest klasowym pośmiewiskiem. Ofermowaty i nieatrakcyjny podkochuje się w blond piękności Jill Johnson (Sara Paxton), która, rzecz jasna, nie zwraca na niego najmniejszej uwagi. Podczas szkolnej wycieczki do muzeum Rick zostaje ukąszony przez zmutowaną genetycznie ważkę. Niebawem odkrywa, że w wyniku tego zajścia posiadł nadnaturalne zdolności - niezwykłą siłę, szybkość oraz zdolność chodzenia po ścianach. Postanawia wykorzystać nowe umiejętności i jako superbohater o imieniu Dragonfly pomagać ludziom. Jego pierwszy przeciwnik to niejaki Lou Landers (Christopher McDonald). Nieuleczalnie chory miliarder w wyniku nieudanego eksperymentu uzyskał zdolność kradzieży ludzkiej energii życiowej. Staje się nieśmiertelnym superzłoczyńcą zwanym Hourglass. Czy Dragonfly ochroni przed nim świat? Dobre pytanie, ale ważniejsze jest to, czy zdążymy przestać się śmiać - by w ogóle to zauważyć.