Filmy ratunek, surrealizm, dziecko w niebezpieczeństwie, piękna kobieta, policja, krew

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Catherine Deane (Jennifer Lopez) pracuje jako psycholog w ośrodku badań nad schizofrenią. Posługując się najnowocześniejszymi technologiami, wnika do świata swych pacjentów, schizofreników. Pewnego dnia zgłasza się do niej agent FBI Peter Novak (Vince Vaughn). Jego prośba dotyczy specyficznego przypadku. Schwytany przez agentów seryjny morderca, Carl Stargher (Vincent D'Onofrio), zapadł w śpiączkę. Catherine jest jedyną osobą, która może pomóc zdobyć informacje. Jedna z ofiar wciąż żyje. Catherine wyrusza w nową, dramatyczną podróż w głąb umysłu mordercy.