Filmy przyjaźń, nagość, kobieca nagość, homoseksualizm, bar, pieniądz

Historia zaczyna się w 1964, kiedy malarz Francis Bacon (Derek Jacobi) zaskakuje włamywacza George'a Dyera (Daniel Craig) buszującego w jego londyńskiej pracowni i domu w poszukiwaniu czegoś wartościowego. "Kim mógłbyś być?" - wykrzykuje artysta - "niewiele jest w tobie z włamywacza. Rozbieraj się i chodź do łóżka, a będziesz miał wszystko, czego zapragniesz". W tym momencie na zawsze zmieniło się życie obydwu. Dyer przez siedem lat był stałym modelem Bacona i starał się - finansowo wspierany przez Bacona - wydobyć ze środowiska i kultury klasy robotniczej, dostosować do zamkniętego świata artystów. Dyer został obdarowany drogimi garniturami i pieniędzmi, był zabierany w podróże do Paryża i Nowego Jorku, choć nie tworzyli z Baconem dobranej pary. Najwięcej radości dawała mu zazwyczaj wędrówka z młodymi ludźmi po paryskich barach, ale nie był w stanie stawić czoła nieustającym żartom swego dobroczyńcy. Dowcipny Bacon był w swoim żywiole, kiedy zabawiał się i pił z modelkami pozującymi do fotograficznych aktów, kpiąc ze wszystkiego i wszystkich: "Szampan dla moich prawdziwych przyjaciół, prawdziwe cierpienie dla fałszywych" i przedstawiając swoje niekonwencjonalne towarzystwo: "Witamy w obozie koncentracyjnym". Kiedy Dyer skarżył się na nocne koszmary, Bacon krótko replikował "George, nocne koszmary nie mogą być bardziej przerażające, niż życie".

Tom, 28-letni zblazowany przystojniak, żyjący klimatem nocnego Paryża, właśnie przejął po ojcu biznes - nielegalny handel nieruchomościami. Życie Toma to niebezpieczni znajomi, przemoc, kosztowne garnitury i piękne kobiety, mocne używki i szybkie samochody - pociągająca, ale ciemna strona Paryża. Przypadkowe spotkanie ze znajomym z przeszłości powoduje, że Tom zaczyna inaczej patrzeć na siebie i swoje otoczenie. Świadomość, że być może ma i marnuje talent muzyczny, budzi w nim tęsknotę do innego, lepszego świata...

Mike Waters (River Phoenix) cierpi na narkolepsję, co utrudnia mu życie. Nie ma pieniędzy, domu, ani środków do życia, dlatego też aby przetrwać trudni się prostytucją. W wieku dziecięcym był wychowywany przez matkę, która pewnego dnia po prostu zniknęła. Od tamtego momentu pragnie ją odnaleźć. Wraz ze swoim przyjacielem Scottem Favorem (Keanu Reeves) wyruszają w podróż, która kończy się we Włoszech. Tam Scott zakochuje się w ubogiej, pięknej dziewczynie.

Sony i Duane są najlepszymi przyjaciółmi, i jak to zwykle bywa swój czas spędzają na zabawie, graniu w kosza, podrywaniu dziewczyn i chodzeniu do kina. Na jednym z takich seansów filmowych coś się kończy, dochodzą do wniosku, że w ich życiu kończy się pewien beztroski etap, a zaczyna dorosłe życie...

Tuż przed śmiercią malarz Jean-Baptiste Emmerich zapowiada, że "ci, którzy go kochają, wsiądą do pociągu". Następnie umiera. Do pociągu na cmentarz Limoges wsiadają wszyscy jego przyjaciele, ci prawdziwi i fałszywi, spadkobiercy z prawego i nieprawego łoża, bliższa i dalsza rodzina - niektóre rodziny spotykają się wyłącznie na pogrzebach.