Oskar, George i Fred tęsknią za życiem włóczęgi na łonie natury. Rozbijają namiot nad jeziorem, gdy nagle pojawia się Vera, która uciekła z objazdowego cyrku. Wszyscy trzej mężczyźni są pod jej wrażeniem i pragną jej na różne sposoby. Oskar odnosi największe sukcesy z Verą, ale wkrótce wśród trójki kumpli narasta wrogość.
Akcja dzieje się w jednym z nadwołżańskich miast w przedrewolucyjnej Rosji. Młoda żona handlowca zakochuje się w tragarzu Artemie (Nikolai Simonov) i snuje marzenia by wyjechać z nim na wieś. Zazdrosny mąż przekupuje chuliganów, by pobili kochanka. Cudem, pozostałego przy życiu Artema znajduje Żyd, szewc Kain (Emil Gal). W czasie rekonwalescencji chłopak uważnie przysłuchuje się rozmowom zbierających się u Kaina rewolucjonistów i czyta zakazaną literaturę...
Fabuła filmu koncentruje się na losach skromnego urzędnika, Melvyla (
William Haines), który marzy o karierze w Hollywood i próbuje zaimponować swojej wybrance, Peggy (Josephine Dunn). Mężczyzna kreuje przed dziewczyną wizerunek wpływowego człowieka sukcesu, mającego liczne znajomości w świecie filmu.
Sytuacja komplikuje się, gdy kłamstwa bohatera zaczynają wychodzić na jaw, a on sam zostaje wciągnięty w rywalizację o względy Peggy z innym mężczyzną. Akcja ukazuje komiczne próby utrzymania pozorów przez Melvyla oraz jego starania, by udowodnić swoją wartość w obliczu realnych wyzwań, które stawia przed nim rzeczywistość poza filmowym ekranem.