Filmy antybohater, przyszłość, komputer, kontrola umysłu

Kosmiczna saga o zmaganiach dobra ze złem doprawiona błyskami laserów, statkami kosmicznymi i sporą liczbą kosmitów.

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Kapitan Malcolm Reynolds, weteran galaktycznej wojny domowej (walczył po przegranej stronie), stara się przetrwać na pokładzie własnego statku Serenity. Przewodzi małej, ale zgranej załodze, jednak kiedy bierze na pokład dwójkę pasażerów - młodego lekarza i jego siostrę posiadającą telepatyczne zdolności - wpakuje się w kłopoty większe niż mógł przypuszczać. Jego pasażerowie są uciekinierami ściganymi przez koalicję panującą nad wszechświatem. W pogoń za Serenity wyruszy ogromna flota Sojuszu i statki krwiożerczych, bezwzględnych kanibali - Reaversów. Ale największe niebezpieczeństwo kryje się na pokładzie statku Malcolma.