Filmy statek, miłość, postrzelenie, helikopter

Pewnego dnia do siedziby CIA, zgłasza się wysoki rangą rosyjski agent, który twierdzi, że przesłuchująca go agentka jest szpiegiem. Zdemaskowana Evelyn, chcąc udowodnić po której stronie naprawdę stoi i uratować męża ucieka i robi wszystko by wykonać powierzone jej przed laty zadanie, przynajmniej tak ma to wyglądać dla jej dawnych towarzyszy.

Profesor Charles Xavier, najpotężniejszy telepata na świecie, założył szkołę, w której "mutanci" uczą się wykorzystywać swoje moce dla dobra całej ludzkości - tej samej, która nie chce uznać ich prawa do życia i samostanowienia... W szkole profesora Xaviera pojawia się dwoje nowych "mutantów": Logan / Rosomak, samotnik ze stalowymi szponami u rąk, który posiadł niezwykłą moc regeneracji i Marie / Ruda, wyalienowana nastolatka, która pochłania siły życiowe i wspomnienia każdego, kogo dotknie. Rosomak i Ruda wstępują w szeregi "X-Menów", którzy stają do walki z dawnym kolegą profesora Xaviera, Erikiem Lehnsherrem zwanym "Magneto". Magneto, dysponujący ogromną mocą "mutant" odwrócił się od społeczeństwa, wyznaje bowiem pogląd, że ludzie i "mutanci" nie mogą pokojowo współistnieć...

W Gotham City zjawia się Joker, którzy zagraża bezpieczeństwu jego mieszkańców. Batman próbuje powstrzymać jego działania.