Filmy zdrada, na podstawie komiksu, superbohater, nieśmiertelność, przemiana, nadprzyrodzona moc

Ta epicka historia, obejmująca tysiące lat, przedstawia grupę nieśmiertelnych zmuszonych do wyjścia z cienia, by ponownie zjednoczyć się z najstarszymi wrogami ludzkości - Deviantami.

Obdarzony regeneracyjnymi zdolnościami mutant przemierza kolejne lata szukając życiowego celu, zamiast tego odnajduje go wojsko.

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Profesor Charles Xavier, najpotężniejszy telepata na świecie, założył szkołę, w której "mutanci" uczą się wykorzystywać swoje moce dla dobra całej ludzkości - tej samej, która nie chce uznać ich prawa do życia i samostanowienia... W szkole profesora Xaviera pojawia się dwoje nowych "mutantów": Logan / Rosomak, samotnik ze stalowymi szponami u rąk, który posiadł niezwykłą moc regeneracji i Marie / Ruda, wyalienowana nastolatka, która pochłania siły życiowe i wspomnienia każdego, kogo dotknie. Rosomak i Ruda wstępują w szeregi "X-Menów", którzy stają do walki z dawnym kolegą profesora Xaviera, Erikiem Lehnsherrem zwanym "Magneto". Magneto, dysponujący ogromną mocą "mutant" odwrócił się od społeczeństwa, wyznaje bowiem pogląd, że ludzie i "mutanci" nie mogą pokojowo współistnieć...

Korona brytyjska organizuje specjalną grupę mająca na celu powstrzymanie miedzynarodowego terrorysty zwanego Fantom. W skład zespołu wchodzą Allan Quatermain najsłynniejszy myśliwy na swiecie, Kapitan Nemo - genialny wynalazca, Dr Henry Jekyll - zmieniający się pod wpływem wynalezionej przez siebie mikstury w potwora zwanego Hyde, Mina Harker - wampirzyca, Tomek Sawyer - as amerykańskiego wywiadu i Dorian Gray - człowiek, którego może zabić jedynie jego własny obraz. Wykorzystując swoje niezwykłe umiejętności, liga zapobiega kolejnemu atakowi szaleńca, ale jak się szybko okazuje, wśród nich jest zdrajca, który wykradł ich sekrety dla Fantoma.