Filmy zdrada, kłamstwo, przesłuchanie, retrospekcja, niemiec

Wydarzenia przedstawione w filmie, maja miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków, między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa, dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów, z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z Magneto i atakują siedzibę organizacji.

Listopad 1984 r., Izba Zatrzymań Hohenschönhausen. Kapitan Gerd Wiesler (Ulrich Mühe) skutecznie i bezlitośnie przesłuchuje więźnia podejrzanego o pomoc przyjacielowi w ucieczce z kraju. Wiesler nagrywa przesłuchanie, żeby zaprezentować metody używane dla pozyskania zeznań jako przykład swoim uczniom w Wyższej Szkole Stasi. Na premierze sztuki Georga Dreymana (Sebastian Koch), Wiesler ma okazję obserwować autora i odtwórczynię głównej roli, piękną aktorkę Christę-Marie Sieland. Wkrótce Anton Grubitz (Ulrich Tukur), zarządzający Departamentem Kultury w Stasi, wyda Wieslerowi rozkaz prowadzenia stałego nadzoru nad pisarzem, którego minister Hempf (Thomas Thieme) podejrzewa o nielojalność wobec Niemieckiej Socjalistycznej Partii Jedności.

Charles Xavier (James McAvoy) posiada niezwykłą moc telepatii. Zostaje poproszony przez CIA o pomoc w złapaniu innych ludzi obdarzonych nadprzyrodzonymi mocami, którzy zagrażają bezpieczeństwu narodowemu USA. Młody profesor zaczyna rekrutować innych mutantów, którzy mu pomogą w walce z niebezpiecznymi osobnikami.

Wypalony reżyser filmowy, nie ma już weny aby nakręcić kolejny film. Ucieka w świat fantazji przed przytłaczającym go otoczeniem.