Duet przybywa do miasteczka LittleTown, aby otworzyć praktykę dentystyczną, jednak wkrótce odkrywają, że większość mieszkańców wyjechała w poszukiwaniu złota. Bohaterowie muszą uratować osadników przed spiskiem złoczyńców i uniknąć zasadzki przygotowanej przez rzekomo wrogich Indian.
Wad Madison (Robert Armstrong) to doświadczony, odpowiedzialny i opanowany weteran przestworzy, pracujący dla linii lotniczych Amalgamated Air Lines. Jego przeciwieństwem jest Len Kendrick (Vinton Haworth) – brawurowy pilot akrobacyjny i syn właściciela linii, który gardzi procedurami bezpieczeństwa.
Konflikt zawodowy przeplata się z osobistym, gdy obaj mężczyźni zaczynają ubiegać się o względy tej samej stewardessy, Kay Armstrong (Sally Eilers). Sytuacja zagęszcza się, gdy Len wpędza w kłopoty siostrę Kay, a finałowy sprawdzian ich charakterów następuje podczas dramatycznego lotu w ekstremalnych warunkach pogodowych, gdzie stawką jest życie pasażerów.
Rita Wilson spotyka epidemiologa Chrisa Claybourne'a. Zakochują się w sobie. Kiedy Chris wyjeżdża w tropiki, aby znaleźć lekarstwo na jedną z chorób, Rita z zemsty wychodzi za mąż za jego brata, choć naprawdę nadal kocha epidemiologa.
Sylvia zwana "śmieszką" jest kilkuletnią tancereczką uliczną. Pomaga ona swojemu dziadkowi który jest kieszonkowcem w jego przestępczym procederze. Jednak wkrótce po wielu perypetiach przekonuje go aby zaprzestał kradzieży, a sama zostaje gwiazdą musicalu.