Filmy antybohater, superbohater, morderstwo, przemiana, naukowiec, piękna kobieta

Wydarzenia przedstawione w filmie mają miejsce niedługo po części pierwszej. Tym razem dochodzi do znacznego pogorszenia stosunków między ludźmi i mutantami. Pewna organizacja rządowa dokonuje ataku na szkołę Xaviera. Porywają oni większości uczniów z zamiarem uczynienia z nich broni przeciwko mutantom. Z ataku udaje się jednak uciec kilku członkom X-MEN, którzy łączą swoje siły z „Magneto” i atakują siedzibę organizacji.

Akcja filmu Watchmen osadzona jest w alternatywnej Ameryce roku 1985, kiedy to przebrani w kostiumy super-bohaterowie są częścią społeczeństwa, a "Zegar Sądu Ostatecznego" – wyznaczający poziom napięcia między USA a Związkiem Radzieckim – stale pokazuje pięć minut do północy. Członek samozwańczej straży obywatelskiej, Rorschach rozpoczyna intrygę mającą na celu zabicie i zdyskredytowanie wszystkich byłych i obecnych super bohaterów. Łącząc siły ze swoim byłym legionem - rozwydrzoną grupą emerytowanych super bohaterów, z których tylko jeden posiada prawdziwą moc - Rorschach wpada na trop zakrojonego na szeroką skalę spisku, który ma związek z przeszłością i może mieć katastrofalne skutki na przyszłość. Misją Strażników jest czuwanie nad ludzkością... ale kto czuwa nad nimi?

Xavier jest potężnym mutantem, ekspertem w dziedzinie telepatii i jednocześnie założycielem szkoły dla mutantów. Tu każdy ma swoje nadzwyczajne zdolności: władza nad ogniem, lodem, zjawiskami atmosferycznymi, materią aż po znikanie i przechodzenie przez ściany. Jeden z przyjaciół Xaviera, „Magneto”, chce zniszczyć całą ludzkość, gdyż – jak uważa – jest ona zagrożeniem dla społeczności mutantów. Xavier jest jednak innego zdania, co doprowadza do wrogości między nimi. Jeden i drugi szykują się do walki, która zadecyduje o losach ludzkości.