Po katastrofie rosyjskiej stacji kosmicznej, jeden z odłamków spada do nowojorskiego metra. Jak się szybko okazuje fragment, przeniósł na Ziemię genetycznie modyfikowanego pająka, który wykorzystując ciała swoich ofiar zaczyna się rozmnażać. Całą sprawę próbuje zatuszować wojsko, ale gigantyczne pająki wymykają się spod kontroli.
Bezpośrednio po wydarzeniach z poprzedniej części Chad Turner i Dao lądują na przedmieściach Bangkoku. Tymczasem pogrążający się w anarchii świat potrzebuje nowego lidera, który zażegnał by totalnej destrukcji. Gdy Chad i Dao próbują uciec ścigających im najemnikom biznesmen Phillyp Turk staje na czele nowego rządu Stanów Zjednoczonych.
Grupka poszukiwaczy złota trafia do siedliska morskich potworów uważanych dotąd za legendę. Szybko okazuje się, że stworzenia uznały ludzi za doskonałe źródło pokarmu, a mogą atakować zarówno w morzu, na lądzie jaki i z powietrza. Do walki z nimi stają poszukiwacze złota i miejscowa naukowiec.
Jedna z biochemicznych kompani wpada na pomysł przywrócenia do życia dinozaurów. Proces udaje się dzięki najnowszemu wynalazkowi, ale gady wymykają się spod kontroli podczas pierwszego pokazu. Gdy znajdujący się w budynku ludzie, zaczynają padać łupem dinozaurów Gabe, robi wszystko by uratować córkę przed bestiami.